本片以民国初年列强凌霸中国，军阀在他们的支持下四处割据，战火连年，民不聊生的大历史为背景。讲述了一名革命志士在十面埋伏、四面楚歌的危险境地中，为保护革命火种，将生命置之度外，与一群护卫他的同志少年，共同与反动军阀势力作斗争，在付出了重大的牺牲之后，终于把组织的秘密安全送到广州，交给革命组织的故事。

唐朝末年，沙陀国主李克用有十三义子，皆获太保衔（按：太保是官名但无实职）。十三太保李存孝，十一太保史敬思本为战场精英。在梁王挑拨离间下，其中两个太保因妒忌十三太保，与外串通演变成兄弟互残杀。而十三太保更惨遭五马分尸，史亦战死。本是好兄弟，到头竟然落得如此……

抗日时期，爱国人士高先生不满汪伪政权卖国行径，与神偷黑帽子（王羽 饰）将双方密约窃走，计划将其公开。上海富商沈刚夫（陈观泰 饰）受人所托，命上海滩十三太保保护高先生离沪赴港。南京方面内务部长官洪述亦同时动作，收买部分太保暗杀高先生……长枪小杨（李修贤 饰）首先发难行刺却因失手被洪述清除，高先生先后在烟嘴冯金榜（江生 饰）、眼镜（王钟 饰）、富商陶大业（梁家仁 饰）、学生关伟（刘德华 饰）、浪子叶不凡（姜大卫 饰）、少爷梁少雄、教头（狄龙）的护卫下历经连番血战，终于杀出重围。只可叹“教头快刀、浪子富翁、学生