意形门掌门人金志伟与八卦掌门人雷成，为争风水宝地结下宿怨，双方打擂比武中，金志伟败北出走，其妻林艳芳立誓重振意形门声威。钱府大少爷钱嘉乐，从小痴迷武功，一心想投靠名师习武。这天巧遇意形门三小姐嘉雯被人欺侮，他出手相救，使出绝招“有钱能使鬼推磨”，救下美女。艳芳将嘉乐视作恩人，欲将大女儿许配给他，谁知大女儿心另有所属。嘉乐投靠意形门，招收徒弟时，再次使用“有钱能使鬼推磨”绝招却不灵，丢尽脸面。嘉乐决定苦练真功夫，得到一位蒙面黑衣人的暗中传教，武功突飞猛进，令人刮目相看，赢得小女儿嘉雯的芳心。艳芳终于明白了女

清末民初北京，身怀神鞭绝技的青楼女子——凤凰女，虽出身低微，却性情刚烈，貌美可人。许身条件不论金银，而论武艺。前来打擂以求美人之辈不计其数，均以失败告终。此等壮观场面被一人看到，并顿生爱意。此人就是李鸿章的关门第子、赴英留学归来兴办洋务、已为人夫的——托方。　　托方不顾恩师李鸿章与自己家人的反对，洋装、洋剑前往比武，结果被凤凰女鞭得衣不蔽体。然而他并没气馁，复又身着洋装前往凤凰女楼下，以洋文演唱舒伯特小夜曲，妄想博得凤凰女的首肯。凤凰女虽未露面，却心存好感…… 　　来日再比武艺，凤凰女有意露出破绽，致使托