北汉被灭后，遗臣杨业（翁家明 饰）为宋太宗器重赏识，杨业为了苍生福祉，以及报答太宗的知遇之恩，与其子杨四郎（何润东 饰）、杨五郎（陈龙 饰）、杨六郎（胡歌 饰）、杨七郎（彭于晏 饰）及“巾帼不让须眉”的佘太君（陈秀雯 饰）效忠宋室，力抗辽军入侵，写下名扬天下的忠义史话。

本片讲述了尤空、罗静两个生活在21世纪的情侣，阴错阳差来到宋朝， 由于两人的出现，历史偏离了原始轨迹，只有寻得五颗宝石，才能使时空重回正规。雁门关一役，杨六郎身负伤容貌尽毁。被尤空救下后，杨六郎发现此人与自己长相颇为相似。为了对抗潘仁美，杨六郎央求尤空假扮自己。尤、罗二人与杨六郎、柴美荣朝夕相处，产生羁绊，决心助六郎一臂之力。尤空设计引潘仁美入局，不料此计被潘仁美识破，反入潘仁美全套。在躲避追兵的过程中，杨六郎为保护大家竟然牺牲了自己。逃过追兵的尤空，受六郎家国情怀的感召，率领众义士攻打汴梁，并借大将军呼

宋朝仁宗年间，西夏王举兵侵犯宋朝边境，宋朝元帅杨宗保率兵戍边抗敌，但不幸中暗箭阵亡。杨家年满百岁的佘太君正为孙儿宗保50寿辰设宴庆贺，惊闻噩耗，举家悲痛。朝廷欲割地求和，佘太君压住悲痛，凛然驳斥主和谬论，并亲自挂帅，率领杨门女将奔赴边关抗敌。重孙杨文广也要随军出征，但其祖母柴郡主担心杨家断后，不准他去。佘太君要穆桂英母子比武以定去留。杨文广在母亲暗让和七夫人的帮助下以梅花枪得胜，随军来到边关。西夏王阵前大败，设计欲将杨文广诱进绝谷生擒，但被佘太君等人识破。一番分析后，穆桂英母子、七夫人等人将计就计闯进绝谷

金沙滩一战，杨家将中只有五郎、六郎突围。佞臣潘仁美诬告杨继业谋反，率重兵将天波府重重包围。五郎负伤逃至荒郊，后到五台山清凉寺避难。然主持以五郎"杀气刚盛、尘事未了"为借口力拒将其收纳门下，但五郎却自行剃度受戒出家；主持无奈，只得将其留下。五郎在寺中旁观智宏大师舞棍，融会贯通，练成"八卦棍法"。余太君知五郎尚在人间，暗遣八妹前往，不幸途中被捉。潘仁美勾结辽将围困五台山，五郎这时国恨家仇齐涌心头，单枪匹马持