沈其南在码头上辛辛苦苦搬了一天的货，可是最后结账的时候，咸鱼哥看他身板小硬生生的扣下了他两个铜板。沈其南不服气与他争执，却不想遭到了咸鱼哥手下的毒打。关键时候，哥哥沈其东及时出现带着他逃走，沈其南这才摆脱了咸鱼哥的魔掌。沈其东和沈其南说起大上海，沈其南对上海的天文台非常感兴趣，梦想着有一天一定要去看看。沈其南去码头上找沈父，正好听到了咸鱼哥让沈父送大成哥的一批货去上海，沈其南高兴不已，这下子终于有机会去上海了。

被迫离职的音乐学院教师沈廓在夜总会偶遇很有音乐天分的学生陈科，得知他因违纪将被学校开除，亲自跑去找校长，恳求他让自己收下这个学生。他用独特的、有悖学院理论的方式教授陈科，为此他还跟自己的父亲产生分歧。同学崔艺岭从国外回来，他与沈廓同为沈父崔自轩的学生。崔艺岭动员沈廓出国深造，但临行前沈还是放不下陈科，他义无反顾地投入到对陈科的教学中。时光荏苒，转眼到了汇报演出的时刻。舞台上，当陈科演奏的帕格尼尼大提琴曲令观众如痴如醉之时，沈廓被查出患了绝症。

全京城人人都想求得大胜归来的尹将军做婿，另一边的廉王府郡主叶蓉儿全京城无人敢娶。叶蓉儿路遇恶员外强娶民女，与方仙寻合力拔刀相助。吕管家以命要挟叶蓉儿与准探花贾友才相亲，叶蓉儿本不想理睬但听闻贾友才是个爱宣扬姑娘情事的渣男，与贾友才约在教坊司见面。恰逢陆廷霄独自在教坊司内院泡药浴，叶蓉儿以为陆廷霄是新来的男乐技，求陆廷霄帮忙演戏结果被一口拒绝。正当叶蓉儿被贾有才缠得无法脱身，陆廷霄出现帮忙，叶蓉儿在贾友才面前上演风流郡主的大戏，希望贾友才可以多多抹黑自己，这样吕管家就不会再给自己介绍对象了。