简沛薰（林依晨 饰），一个初出校门的大学毕业生，渴望冒险，以为自己可以演出一场爱情游戏，却发现成人世界的爱情不只是爱情，更多的是生意考量、权力斗争，以及不同世代女人们的战争。今日社会有一新兴职业叫“第四者”，即，大老婆发现老公有了第三者，遂聘请另一女人来担任第四者，勾引老公，好让老公离开第三者。“第四者”能获得丰富的金钱报酬，却要演出一场危险的爱情游戏。

1945年，在太平洋战区节节败退的日军为修建一秘密潜艇基地，突然强行将停在港口的香港货轮“玛丽大婶”号征用，船上所有的船员都被征为劳工。在工地，非人的待遇和险恶的条件，使不少工友相继倒下。工程峻工时，日军要将劳工全部杀死。为了冲出日军的魔掌，工友们与日军展开殊死搏斗，船长洪达驾摩托艇冲向潜艇基地，潜艇及整个掩蔽洞被炸飞上了天。在人们焦急的等待中，洪达奇迹般地从火海中游向了“玛丽大婶”号。

10岁的小女孩雅卡与外祖母和妈妈生活在一起。外祖母去世后，不负责任的妈妈也离家出走，留下她自己生活。一个偶然的机会，她带回两个婴儿，开始照顾这两个小生命。该片采用儿童视角生动展现了小主人公内心的孤独，清新、质朴，摄影出色。