1940年，世界反法西斯战场进入最艰难时期。欧洲战场，纳粹军队闪击波兰后，连下荷兰、比利时和卢森堡、挪威。1940年6月14日，号称世界列强之一的法国投降，希特勒在凯旋门前阅兵，叫嚣将实施“海狮行动”，进攻英国。一直支持中国的苏联，为避免两面受敌，只能和日本签署满蒙边界停火协议。而在中国，正面战场上的国民党军队节节败退，为了抵抗日军的进攻，残酷的枣宜会战中，中将张自忠（邓超饰）以身殉国，江汉平原以至华中大部又落入日本人之手……

百团大战后，一夜之间我八路军立即化整为零，除了留下部分军队保护八路军首脑机关突围上山和日军兜圈子捉迷藏外，其余的部队都分散各方突围，冲出了日军的包围圈，进入了山区和平原，跟当地的老百姓一起打起了游击战。突围时被日军冲散的旅部机关参谋赵云遇上八路军某部骑兵连连长李强，二人又遇到了经验丰富的老战士老曲，机敏的警卫排周排长，参军不 久的流浪儿小罗，五人阴差阳错地被汉奸带到日军老鹰山煤矿，在李强和赵云领导下煤矿上的苦力暴动，众人终于逃出了这座人间炼狱，鉴于五人出色表现，上级命令他们五人正式组成一支武装工作队，前往