清朝末年，局势动荡，乱相纷现。曾经历黄花岗起义的南国革命党人铁云（黄日华 饰）和志同道合的战友勇闯大漠，偷运黄金，准备购买大批军火再次起事。谁知途中遭到博尔格亲王（吕良伟 饰）之爪牙满天红（倪虹洁 饰）的伏击，关键时刻幸得满腔赤诚的从四品官卓知府（狄龙 饰）出手相救。卓知府具有远见卓识，虽身处敌我两派，但仍将国家的命运寄托在铁云身上，安排他前往黄金峡寻找善良热情且不乏豪气的猫老板（曾志伟 饰），为此甘愿陪上满门家小性命。猫老板是曾参加过义和团的勇士，由他守护的黄金峡云集了来自四面八方的仁人义士。大家不讲革

一九二四年的秋天，在北京的一条小胡同，离宫太监刘来喜（莫少聪）虽与招弟（温碧霞）过着有名无实婚姻生活，但两人很心满意足。来喜在胭脂胡同卖酸梅汤，竟碰上革命党人胡贞忠及秋凤，两人正打算行刺袁世凯的儿子，阴差阳错下，来喜救了贞忠，开始了他与革命党的关系。另一方面，来喜因唱京曲而被太临小德张赏识。因而种下祸根。来喜正在担心之际，回家看到招弟拒绝京生亲父汉文请她南下相聚之邀，来喜百感交集，决骗招弟母子上火车离开。此时来喜再遇贞忠，决依附革命党。在行动中，来喜惨被大帅凌辱，贞忠、秋凤杀入帅府救人，惜为时已晚，来喜痛