金城

香港高科技商业间谍组织ATM的Jackal（金城武）、Cash（陈小春）、Tita（王合喜）以及他们从未谋过面的秘密首脑Sam（杨采妮）同时受到香港警局情报室主任Staley（方中信）的邀请，原来Staley以四人过往犯案的证据及冻结四人账户作要挟，要他们为警方偷取英镑伪钞电模版。四人找来聋哑怪人也是电子高手Phoeix（李绮虹），五人合力取得电模版后，按约定地点和Staley交易，却不料只等来炸弹一枚，Phoeix被当场炸死，原来要挟他们的Staley早已辞职，此时他们已被香港警局情报室及政府通缉。为了

许志皓（林志颖饰）是个高二新来的转校生，因为家庭富有引起了学校恶霸“乌鸦”（江国宾饰）的不满，经常对其挑衅欺辱，但幸好有另类同学“老鹰”（金城武饰）的出手相助才能化险为夷。小志想与“老鹰”做朋友，但却发现他是个很神秘的人并不好相处。“乌鸦”为报复老鹰跟黑道的人有了过节，一次为救校花“公主”（林心如饰）更遭到痛打。小志得知了此事决定帮助“乌鸦”，呼吁全校一起对他伸出援手，“乌鸦”感激，还与小志一起修好了老鹰父亲留下的车，大家的矛盾得以和解但是“老鹰”并不领情。不料不久后黑社会对学校发起了攻击，学生们奋起抵抗

可爱搞怪的小生（郝绍文饰）因受不了父亲娶了新妻子而责骂自己，便离家出走。一路游荡，接着小生认识了校工达叔（吴孟达饰），纠缠达叔收留他。达叔一直喜欢一个卖花的盲女（朱茵饰），并假装有钱人天天在她的花摊买花，希望尽绵力帮忙她。达叔所任职的学校有一群顽劣的学生，没有老师能够把他们教好，校长只好悬赏50万聘请老师。达叔知道盲女的手术费正好是50万，面对顽劣的学生，达叔决定跟小生一起到乌龙寺学艺。学成归来的达叔果然把学生教的十分守规矩。但为了让学生阿武（金城武饰）在情敌面前出口气，帮阿武催眠打架，达叔被学校赶走了。