解放前夕，国民党当局秘密训练了一批女特工从事敌特活动。我军在得知这一情报后，对这批女特工实施策反工作，女地下党周巧真通过军统特务们的层层考验留在了军统学校。游击队利用在山中的有利条件，又通过周巧真的情报，破坏了军统的几次特务活动。军统学校内人人自危，互相猜疑，周巧真也险些被她们识破。军统特务们的种种作为，使得几名女学员心灰意冷，周巧真通过不断努力感化最终赢得几名女特工学员的信任，成功的扭转了她们的命运，使她们弃暗投明，迎着曙光走向美好的明天。

1949年初，平津战役以北平的和平解放圆满落幕，国民党的势力已成强弩之末，颓势立现。而我军乘胜追击，准备对盘踞江南的国民党残余势力发动渡江战役。镇守江南古城临江的城防司令陈怀远，是左右局势的一枚重要棋子。在这小小的古城内，情报站和间谍战连番上演。桂系白崇禧派来特工李曼娥秘密潜入，时刻拉拢陈怀远；保密局头目毛人凤增派出手下的王牌特工“七月蜂”张弛监视陈怀远，同时牵制桂系的力量。江北方面，中共也接连派出地下党积极开展策反工作。家国大义之下，爱怨情仇的故事也接连上演……